2023年1月に企業内容開示府令が改正され、TCFD（気候変動に関する任意開示のフレームワーク）に基づいて、有価証券報告書の第二部「企業情報」の「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄にサステナビリティ情報を開示することが必要となった。
今回の有価証券報告書に記載するサステナビリティ情報は、「国際的な議論を踏まえると、例えば、環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティなどに関する事項が含まれ得ると考えられる。（「記述情報の開示に関する原則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―」注1から抜粋）」と説明されており、こうした情報は、現在も任意開示書類（統合報告書、環境報告書、Sustainability Reportなど）で公表している企業も存在する。
今回の企業内容開示府令において特徴的な点として、有価証券報告書から「他の書類の参照」ができると示されているため、本コラムでは、任意開示書類などの「他の書類の参照」をする場合の留意事項について解説する。
なお、企業内容等開示ガイドライン5-16-4では、「他の書類の参照」について、「……規定する事項を有価証券届出書に記載した上で、当該記載事項を補完する詳細な情報について、提出会社が公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができる。」と定められているのみである。このことから、実務的な対応にあたり考え方の背景を理解するためには、パブリックコメントに対する金融庁の考え方を理解することが有用であるため、以下に参考となるものを抜粋して紹介する。
■参考となるパブリックコメントに対する「金融庁の考え方」
| 分類 | コメントNo. | 金融庁の考え方（抜粋） |
|---|---|---|
| 参照先の対象書類等 | No.234-237 |
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| No.232-233 |
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| No.257-261 |
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| 他の書類を参照する場合の有価証券報告書の記載事項 | No.254-256 |
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| No.272 |
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| 参照先の公表方法 | No.278 |
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| ウェブサイトを参照する場合 | No.257-261 | ウェブサイトを参照する場合には、以下の様な措置を講じることが考えられる
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| サステナビリティ情報の対象期間 | No.279-280 |
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| サステナビリティ情報の対象期間 | No.238-241 |
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| 訂正報告となりうる事由 | No.238-241 |
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| No.263-266 |
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| 参照した書類の位置づけ | No.281-281 |
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（金融庁 2023年1月31日公表「「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について」に掲載の（別紙1）から抜粋）
以上のように、他の書類を参照することができることから、例えば3月決算会社で、従来8月頃に統合報告書などにおいてサステナビリティ情報を公表するスケジュールとしていた場合でも、6月に提出する有価証券報告書に記載するために情報収集や算定を早めることは必ずしも必要とはなりません。
しかし、他の書類を参照することで、新たに訂正報告事由に該当するかどうかなどの検討に留意が必要となります。とくに、有価証券報告書（例えば、経理部管理）と、参照する他の書類（例えば、統合報告書は広報部門、Webサイトは情報システム部門管理など）とで管理部署が異なる場合、予期せず訂正が求められるリスクが高まりますので、どの情報をどの時期に公表するかといったIR全般のスケジュールを社内で再検討することが望ましいと考えられます。
