令和5年度税制改正 ～電子取引の電子保存の改正内容～

令和5年（2023年）6月30日に、電子帳簿保存法の改正一問一答および通達が公表されました。
電子取引の電子保存の改正については、皆さん注目されているのではないでしょうか？
令和3年度（2021年度）の税制改正で、電子取引を書面に出力して紙保存することが禁止され、電子取引の電子保存が義務化されました。しかし、令和3年12月末に宥恕措置が公表されました。宥恕措置とは、実態としては、電子取引の電子保存の義務化について、法律は制定されているものの執行を猶予するという措置と理解して良いと思います。この宥恕措置は令和5年12月末までの2年間という期間が定められていました。

では、今年度の税制改正では、どのようになったのでしょうか？
まず、電子取引の出力書面の提示・提出の求め、および電子取引データのダウンロードの求めに応じることで、日付、取引先、金額による検索機能の確保が不要になります。ただし、書面を日付や取引先ごとに整理しておくことが必要です。また、事前に書面を出力して整理しておくことは、必ずしも明文上は求められていませんが、税務調査の際に整理している状況をすぐに説明できなければ、要件を満たしていないと判断されて、検索要件を求められる可能性があることには十分に注意する必要があります。この出力書面の管理に関する要件は、意外とハードルが高いという印象を持っています。

次に、猶予措置が定められました。つまり、相当の理由があると認められる場合、電子取引の出力書面の提示・提出の求め、および電子取引データのダウンロードの求めに応じることで、日付、取引先、金額による検索機能の確保だけではなく各種の保存要件に沿った対応も不要で、電子取引については単に保存するだけで良いというものです。
この「相当の理由」とは、対応が困難であれば基本的に認められる概念で、広い概念です。例えば、「電子取引の要件に従って保存するためのシステムの整備が間に合わない等の事情」も認められます。ただし、「システム等の整備が整っており、電子取引の保存要件に従った保存が可能な場合」や「何ら理由なく保存要件に従って電子取引を保存していない場合」には認められないとの記載が一問一答にあります。
宥恕措置の場合は、「やむを得ない事情」がある際は電子取引を書面に出力して保存することが認められていました。

両者を比較すると、例示としてほとんど同じ表現が使用されており、両者の意味するところに大きな違いはなく、「相当の理由」については該当しない場合が例示されているので、むしろ、「相当の理由」の方が狭いという印象すら感じます。
宥恕措置は、行政がその法の執行を止めるという例外的な対応のため、本来は「やむを得ない事情」、すなわち例外的な状況がある場合のみ認められるという表現を用いざるを得ないものの、「やむを得ない事情」の範囲を広範に認める極めて苦心した制度となっています。つまり、「やむを得ない事情」という用語とその意味するところがアンマッチだといえます。
今回は、法改正を実施したうえでの制度なので、「相当の理由」という用語と、その内容がマッチしている制度といえるのではないでしょうか？

では、今回の電子取引の法改正は、どのように捉えたら良いでしょうか？
いったんは、電子取引の電子保存を義務化して、各社のデジタル化を後押しする制度を構築しました。しかし、各社のデジタル化が想像以上に進まない状況に鑑み、法律の施行直前に「宥恕措置」を公表し、制度開始の先延ばしを決めました。そして、今年度は猶予措置などが定められました。一挙に各社のデジタル化を促進するのではなく、漸進的に後押しするスタンスに変わったと捉えています。変化の速度を緩やかにしたといえると思います。
今年度の税制改正における「出力書面を整理した上での提示等をした場合の、電子取引の電子保存の要件緩和」については、将来的にはなくなる過渡的な制度と感じています。

デジタル化に向けた法要件は緩和されましたが、各社の状況としては、いち早くペーパーレス化を進めている会社、従来どおり紙による管理を継続している会社、また電子取引の電子保存だけを行うものの紙の管理を継続している会社と、バラツキが生まれています。（図、参照）
法要件は緩くなり、一定の猶予期間ができましたが、逆にいえば、各社の対応方針に差がつき始めたといえます。ペーパーレス化の推進は、業務スピードを格段に向上させ（承認プロセスの短縮、検索業務の迅速化）、業務の属人化を防ぎ、書類の紛失を極小化し、情報の見える化を促進します。そして、これらによってコンプライアンスや利便性を向上させることができます。より端的にいうと会社の競争力を向上させることができます。このように競争力を積極的に向上させる会社と、従来のままで競争力が上がらない会社との差がつき始めた、といえるのではないでしょうか？

法律に強制されるのではなく、各社がペーパーレス化を主体的に進め、各社自らの判断で自らの競争力を確保していくことが求められるようになったといえるのではないでしょうか？